前言

隨著科技發展，許多台灣廠商的業務範圍擴及美國，因此，台灣廠商如何面對在美國的訴訟，便成為一項重要課題。以下，本文就針對台灣廠商若在美國涉入訴訟案件時，可能會遭遇到的幾項議題整理相關的法律訊息，希望能幫助台灣廠商對美國訴訟案有初步的瞭解。

一、判斷審理訴訟案件的美國法院是否有管轄權

美國法院在審判案件時，必須先確定審理的法院對審理的案件有審判權。一般審判權可分為三種：1.對人的審判權（personal jurisdiction），即判斷法院對訴訟當事人是否有管轄權；2.屬地管轄權（territorial jurisdiction），即引起訴訟的事件是否有發生在審理法院的管轄地領域內；3.事物管轄（subject-matter jurisdiction），即法院對訴訟標的是否有管轄權。
美國法院在對非當地居民行使司法管轄權時，必須注意到，此一行使管轄權的動作是否符合美國憲法對正當程序（Due Process）的要求。要符合美國憲法要求的正當程序，訴訟案的被告必須與法院所在地具有最少接觸（minimum contacts），使得被告於法院內行使辯護權並不會「違反公平進行訴訟與實質正義的傳統概念（offend traditional notions of fair play and substantial justice）」。所謂的「最少接觸」，係指被告有意地針對法院所在地採取的行為。一旦符合了最少接觸，法院對非當地居民的被告就有對人的管轄權。
在兩種情況下，美國法院會認定被告的外國公司與法院所在地具有最少接觸，而使得該法院對該外國公司具有管轄權。第一種情況涉及特殊管轄（specific jurisdiction），若引起訴訟案的爭議是源自於作為被告之外國公司在審理該案之法院的管轄地領域內的活動或行為，則法院對該被告知外國公司就具有特殊管轄權。第二種情況則涉及一般管轄（general jurisdiction），也就是當被告的外國公司在審理該案之法院的管轄地領域內所進行的活動或行為，被認定是連續性和系統性的，並且構成被告從事一般業務運作的一部份，那麼即使該活動或行為與引起訴訟案的事件無關，受理案件的法院對該外國公司仍具有一般管轄權。
例如，在Excel Plas, Inc. v. Sigmax Co.案（F.Supp.2d, 2007 WL 2853932 (S.D.Cal.)）中，被告Sigmax為一家日本公司，負責製造一種名為機械眼睛的視覺監測系統；而原告Excel Plas則是位於加州、負責在北美銷售該機械眼睛的專屬批發商。雙方於1998年簽署了一份銷售合約，約定由原告向被告購買該機械眼睛，然後再加以轉售出去。之後，由於原告收到許多使用者的抱怨，而且與被告的洽商破裂，未能達成共識，因此原告便向加州法院提起訴訟，指控被告違約、違反明示和暗示的擔保，以及故意干擾原告之合約關係等。
在應訴答辯時，被告主張自己為日本公司，不是位於負責審理的法院管轄區域內的當地美國企業，所以負責審理的法院對被告沒有對人的管轄權。為了支持這項主張，被告指出Sigmax係由4個人組成的公司，其經營總部位於日本，且銷售機械眼睛的區域主要是在日本和亞洲；Sigmax在美國加州既沒有辦事處、資產、地址、聯絡電話，也沒有雇用的員工或代理商可接受送達的訴訟文件。
原告方面則反駁被告的論點，指出Sigmax在加州從事了連續性的活動，因此加州法院對被告具有對人的管轄權。原告所提出的理由是，Sigmax明知其機械眼睛產品在加州向消費者進行促銷，且Sigmax於1996年曾派代表到加州安裝兩組機械眼睛，被告並要求原告設立該機械眼睛的英文網站。
加州法院認為，本案被告與加州當地的接觸尚不足以構成法院對被告的一般管轄的權限。因為在判斷是否能成立一般管轄的權限時，法院的分析著重於被告與法院管轄區域的積極互動（affirmative interaction），而不是只侷限於討論被告是否知道其產品在法院管轄區域內被促銷和販售。因此，原告所指出的被告在加州的活動，並不足以達到讓法院對被告執行一般管轄的門檻。
然而，Sigmax在加州的活動卻已經符合最少接觸的要求，使得加州法院可以對被告實施對人的特殊管轄權。為了分析外地的被告與法院管轄區域的接觸是否能夠成立對人的特殊管轄權，第九巡迴法院提出了一項三階段檢驗法，來檢驗位於外地的被告與接受審理訴訟案的法院管轄區域之間的活動是否滿足最少接觸的門檻，而構成法院對該位於外地的被告具有對人的特殊管轄權。
第九巡迴法院提出的檢驗法要求：1.被告必須從事了某項行為或進行了某項交易，藉此被告故意地使自己享受到法院管轄區域所提供的好處或優惠；2.原告所主張的控訴必須與被告在法院管轄區域內之活動有關，或者該控訴係起源於被告在法院管轄區域內之活動；3.受理案件的審查法院若對位於外地的被告行使對人的管轄權，在考量以下七項因素後，可認定為是合理的。該七項因素分別為：a)被告故意地介入法院管轄地之事務的程度；b)被告要在法院進行答辯所要承受的負擔和不便；c)被告在受理案件的法院進行訴訟對被告所在地之法院的主權所造成的衝擊與矛盾之程度；d)受理案件的法院對審理該訴訟爭議所牽涉之利益；e)以司法途徑解決該訴訟爭議最有效率之法院；f)審理法院對原告獲得訴訟之便利性和司法救濟之利益的重要性；g)可替代之法院的存在與否。
加州法院根據第九巡迴法院提出的這項檢驗法判定Sigmax在加州的活動已經符合了最少接觸的要求，所以加州法院對Sigmax具有對人的特殊管轄權。加州法院解釋，因為雙方當事人於1998年所簽署的銷售合約顯示被告在加州有長時間、持續性的商業活動，而且被告的商業活動是以加州為目的地、在加州進行，因此符合檢驗法的第一項要求。再者，由於被告在加州的商業行為，包括簽署銷售合約、遞送機械眼睛產品等，這些行為與加州的接觸導致了原告在這起訴訟案中的控訴主張，因此符合了該檢驗法的第二項要求。至於檢測法的第三項要求，加州法院則認為，權衡上述的七項因素之後，該法院對被告行使對人的特殊管轄權是合理的。

二、有效送達訴訟文件（service of process）

當原告在具有管轄權的法院提起訴訟後，必須將起訴書（summon和 complaint，合稱process）以法律規定的方式遞交給被告，以符合有效送達訴訟文件的要求。由於遞交起訴書的目的在於，通知被告該訴訟案的發生，以及使被告在法院審理案件時能準備應訴答辯，以落實被告公平參與訴訟審理的權利，美國各地的法律對於如何遞交起訴書有明確的規定。唯有符合法定形式將起訴書遞交給被告，才算是有效的送達訴訟文件。否則，被告可以利用送達訴訟文件的瑕疵，主張積極抗辯（affirmative defense），質疑法院對被告的對人管轄權。
在美國，民事訴訟的程序基本上由各州自行制定規則。但是在聯邦法院起訴的案件必須根據「聯邦民事訴訟規則(Federal Rules of Civil Procedure)」第4條的規定，完成送達訴訟文件。若被告不是審理訴訟案之法院管轄地居民，而是位於美國境外的外國公司，那麼訴訟文件的送達可根據美國政府簽署的海牙公約（Hague Convention）以及美洲國家間關於囑托書公約（Inter-American Convention on Letters Rogatory）。
但是因為台灣並不是上述兩項國際公約的簽約國，所以不受上述兩項國際公約的拘束。因此，在美國的原告可根據聯邦民事訴訟規則第4條(f)(2)(C)(ii)的規定，以附回執聯的掛號信將訴訟文件送達位於美國境外的被告。聯邦民事訴訟規則第4條(f)(2)(C)規定，除非被告所在地的國家在法律上禁止以此方式送達訴訟文件，否則以郵寄附回執聯的掛號信方式，將訴訟文件送達國外被告者，視為已經有效地送達訴訟文件。此外，若無法確定被告的所在地的地址，法院可能會同意以公示送達的方式，即將訴訟文件刊登在報紙等大眾傳播媒體上，取代一般的送達方式。

三、缺席判決（default judgment）

缺席判決是指被告在收受訴訟文件後，既沒有進行答辯，在審理過程中也不曾出現在法院，所以法院便根據原告之主張和請求，做出對雙方當事人都有拘束力且有利於原告的判決。事後，若被告能夠提出恰當的理由，說明其為何無法參與訴訟案的審理，被告就可以向法院聲請撤銷或駁回該缺席判決。缺席判決的被告可以基於下列三種理由，聲請法院撤銷缺席判決：1.訴訟文件的送達過程有瑕疵；2.被告能提出無法參加案件審判的理由，且為法院接受；3.獲得缺席判決的原告不適格。
聯邦民事訴訟規則中有關缺席判決的訴訟程序主要係規定在55和60條。而美國各地雖然都有不同的訴訟程序規定，但主要還是以聯邦民事訴訟規則第55和60條為基礎。值得注意的是，缺席判決的做出，並不代表法院同意原告的主張，因此往後一旦又發生相同議題，被告仍然可以針對案件事實進行答辯。
獲得缺席判決的被告可以向法院聲請撤銷該判決，然而前提是，被告必須要提出能讓法院接受的理由，說明其沒有參與訴訟程序的原因，而且在程序上，一般若被告要向法院提出撤銷缺席判決的申請，都必須符合程序法上的時間限制和其他條件。法院在考量是否撤銷已經做出的缺席判決時，會權衡兩項互相影響的因素：對訴訟案件的判決能基於具有法律依據的價值判斷之期望，以及確定訴訟案的終局結果之重要性。

四、台灣執行美國法院之判決

由於台灣在國際政治環境下相對地比較孤立，無法參加許多國際公約或與其他國家建立司法互助協議。因此，在外國法院獲得的確定判決如果希望在台灣執行，就必須符合台灣的法定條件，才可以發生效力。按照我國強制執行法第四條之一的規定：「依外國法院確定判決聲請強制執行者，以該判決無民事訴訟法第402條各款情形之一，並經中華民國法院以判決宣示許可其執行者為限，得為強制執行。前項請求許可執行之訴，由債務人住所地之法院管轄。債務人於中華民國無住所者，由執行標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄。」由此可知，外國法院的確定判決是有可能在我國執行的，但是應先向我國的管轄法院提起請求許可執行之訴，經我國法院以判決宣示許可其執行者，方可聲請強制執行。
相反地，在某些情況下，外國法院所做出的終局判決並不能在台灣執行。根據我國民事訴訟法第四百零二條之規定：「外國法院之確定判決，有下列各款情形之一者，不認其效力：1.依中華民國之法律，外國法院無管轄權者。2.敗訴之被告未應訴者。但開始訴訟之通知或命令已於相當時期在該國合法送達，或依中華民國法律上之協助送達者，不在此限。3.判決之內容或訴訟程序，有背中華民國之公共秩序或善良風俗者。4.無相互之承認者。前項規定，於外國法院之確定裁定準用之。」

結論

對台灣廠商而言，跨國訴訟不僅費時費力，而且有關的法律規定往往也相當複雜，非得由具有專業法律素養的人員協助才行，尤其美國訴訟程序中所涉及的律師費更是眾所周知地昂貴。筆者希望藉著本文能讓台灣廠商對美國訴訟具備初步的認知，將來在面對美國訴訟時能更有自信。